12月11日，貴人鳥(niǎo)（603555.SH）發(fā)布了《關(guān)于出售控股子公司股權及變更相關(guān)業(yè)績(jì)承諾補償方式》的公告，擬以人民幣3.0006億元轉讓持有的湖北杰之行體育產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司（下稱(chēng)“杰之行”）50.01%股權，預計導致貴人鳥(niǎo)2018年度產(chǎn)生投資虧損1.3億元，引發(fā)資本市場(chǎng)關(guān)注。

資料顯示，杰之行主營(yíng)業(yè)務(wù)為多體育用品品牌的線(xiàn)下實(shí)體店鋪代理銷(xiāo)售，貴人鳥(niǎo)于2016年6月收購杰之行時(shí)按照市盈率法對標的公司進(jìn)行估值，即以標的公司2015年經(jīng)審計凈利潤為基礎，以15倍市盈率確定估值，整體估值確認為6億元；

而根據貴人鳥(niǎo)出售杰之行股權的公告，經(jīng)資產(chǎn)基礎法與收益法評估，杰之行評估價(jià)值分別為3.98億元、3.70億元，本次評估以資產(chǎn)基礎法的評估結果作為最終評估結論，較2016年估值降低33.64%。

對此，上交所方面提出問(wèn)詢(xún)，要求貴人鳥(niǎo)量化分析兩次評估假設、評估參數的具體情況及其變化，說(shuō)明前后兩次估值存在較大差異的原因和合理性。

12月19日晚間，貴人鳥(niǎo)就上交所提出的《關(guān)于對貴人鳥(niǎo)股份有限公司出售控股子公司股權事項問(wèn)詢(xún)函》作出回復。

貴人鳥(niǎo)方面表示，公司初始投資杰之行前，經(jīng)審計，杰之行2014年度實(shí)現凈利潤為1740.04萬(wàn)元，2015年度實(shí)現凈利潤為4000.08萬(wàn)元，杰之行業(yè)務(wù)屬于擴張時(shí)期，期間業(yè)績(jì)成長(cháng)較快；

同時(shí)，經(jīng)杰之行及相關(guān)原始股東自主假設預測，2016年度將實(shí)現凈利潤不低于5000萬(wàn)元，未來(lái)在核心商圈新增布局阿迪、耐克等知名品牌店鋪后，預計將有更大的業(yè)績(jì)突破。

因此，貴人鳥(niǎo)對其初始投資，適用市盈率法的情形，經(jīng)綜合行業(yè)估值情況，按照市盈率法對杰之行進(jìn)行估值，即以杰之行2015年經(jīng)審計凈利潤為基礎，以15倍市盈率確定估值，整體估值確認為6億元。

而本次出售杰之行股權前，經(jīng)天衡會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對杰之行2018年1至9月審計后，杰之行2018年1-9月虧損1189.42萬(wàn)元。

其業(yè)績(jì)與初始投資時(shí)發(fā)生較大變化，交易對方無(wú)法接受僅按市盈率法對本次交易進(jìn)行投前估值作價(jià)，因此通過(guò)評估機構評估結果綜合判斷杰之行股權價(jià)值，導致了評估采用資產(chǎn)基礎法和收益法的估值結果與收購時(shí)的估值結果的較大差異。

因估值方法不同，其有關(guān)評估參數不具備可比性。

綜上所述，因交易時(shí)點(diǎn)不同，交易標的在各時(shí)點(diǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況不同，所采取的估值方式不同，造成前后兩次估值存在較大差異，具備合理性。

據悉，鞋服企業(yè)是傳統行業(yè)成員之一，部分擁有自主品牌及供應鏈的優(yōu)質(zhì)大型品牌企業(yè)經(jīng)歷去庫存、調渠道等精細化轉型布局，已逐步從行業(yè)低谷邁向弱復蘇階段。

但多數下游鞋服零售商仍處于轉型調整過(guò)程，同時(shí)基于宏觀(guān)經(jīng)濟形勢下，整體鞋服零售企業(yè)近年經(jīng)營(yíng)狀況波動(dòng)較大，行業(yè)業(yè)績(jì)波動(dòng)明顯。

“杰之行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)也受到整體鞋服行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的影響，出現了較大的波動(dòng)，未能達成預計的經(jīng)營(yíng)目標，”貴人鳥(niǎo)方面表示，同時(shí)，由于實(shí)體店鋪的運營(yíng)對資金需求較大，去年以來(lái)企業(yè)的整體融資環(huán)境也出現較大的變化，出于上市公司優(yōu)化財務(wù)結構，盤(pán)活存量資產(chǎn)，提升公司整體運營(yíng)效率，確保公司核心品牌運動(dòng)裝備業(yè)務(wù)良性運營(yíng)的戰略考慮，公司做出了出售控股子公司杰之行股權的決定。

在目前整體鞋服行業(yè)調整結構，轉型升級階段，杰之行業(yè)績(jì)不斷下滑，使貴人鳥(niǎo)方面不得不忍痛割臂，預計產(chǎn)生投資損失1.3億元，而這也是從事傳統鞋服行業(yè)的貴人鳥(niǎo)近年來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況的縮影。

據了解，目前貴人鳥(niǎo)已先后出售所持有的康湃思體育、康湃思咨詢(xún)、康湃思網(wǎng)絡(luò )和虎撲體育部分股權。

今年8月，貴人鳥(niǎo)將其持有的參股公司康湃思體育和康湃思咨詢(xún)各37%的股權全部轉讓給了晉江國家體育城市股份有限公司，轉讓金額分別為1.25億元和811.42萬(wàn)元。

同時(shí)，貴人鳥(niǎo)還同意泉晟投資出售其所持有的康湃思網(wǎng)絡(luò )30%股權給晉江國家體育城市股份有限公司，獲得的6525萬(wàn)元轉讓金額用以歸還貴人鳥(niǎo)借款。

8月6日晚，貴人鳥(niǎo)再次發(fā)布公告，擬將持有的虎撲體育13.66%股權以2.73億元的價(jià)格轉讓給上海鼎點(diǎn)資產(chǎn)管理有限公司。

交易完成后，貴人鳥(niǎo)將回收2.39億元投資款，獲利3000萬(wàn)元，本利將全部用于向泉翔投資償還借款本息。

對此，業(yè)內人士向《五谷財經(jīng)》特約、獨家撰稿人王詣?dòng)璞硎�，貴人鳥(niǎo)近期不斷處置相關(guān)股權與子公司，逐漸退出一些經(jīng)營(yíng)狀況不佳，回報期較長(cháng)的高投資項目。

一方面，的確有利于其規避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，提高資產(chǎn)質(zhì)量和效能，集中優(yōu)質(zhì)資源加速核心產(chǎn)業(yè)的升級；

另一方面，也凸顯出在傳統鞋服行業(yè)轉型升級，以及高端潮流品牌的沖擊下，貴人鳥(niǎo)未來(lái)經(jīng)營(yíng)面臨很大挑戰，處置股權與子公司也是為回籠資金，補充資金流的不足歸還借款。

這也意味著(zhù)貴人鳥(niǎo)近年跨界投資的商業(yè)價(jià)值遠不及所帶來(lái)的負面影響，近期只能靠接連轉讓股權來(lái)維持資金周轉。

數據顯示，2018年1-9月，貴人鳥(niǎo)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~約為2.58億元，較上年同期減少2.45%。

屋漏偏逢連夜雨，9月20日，貴人鳥(niǎo)控股股東貴人鳥(niǎo)集團所持有的占其總股本比例16.18%的10169.50萬(wàn)股無(wú)限售流通股又被司法凍結，凍結期限自2018年9月19日起至2021年9月18日，使其本身就薄弱的資金實(shí)力面臨嚴峻挑戰。

同時(shí)，作為貴人鳥(niǎo)控股股東的貴人鳥(niǎo)集團還存在股票質(zhì)押情況，截至目前，貴人鳥(niǎo)集團共持有貴人鳥(niǎo)股份約4.79億股，占貴人鳥(niǎo)總股本比例為76.22%，全部處于質(zhì)押狀態(tài)。

“大股東大量質(zhì)押對企業(yè)來(lái)講是利空行為，一方面，意味著(zhù)大股東現金流不足，急需質(zhì)押股票來(lái)補充資金；另一方面，如果股票市場(chǎng)不好，被質(zhì)押的股票則有被平倉而沖擊股價(jià)的風(fēng)險，以此惡性循環(huán)，導致股票大幅下跌�！睒I(yè)內人士稱(chēng)。

公告顯示，2018年前三季度，貴人鳥(niǎo)實(shí)現營(yíng)業(yè)收入約23.02億元，同比下降0.52%；

實(shí)現歸屬于上市公司股東凈利潤約為0.16億元，相較于上年同期的1.48億元，降幅高達89.14%，營(yíng)收與凈利雙降，隨著(zhù)冬季的到來(lái)，貴人鳥(niǎo)也似乎進(jìn)入了發(fā)展的“寒冬期”。

對此，貴人鳥(niǎo)方面指出，一是由于原材料、人工成本等生產(chǎn)要素成本的上漲，貴人鳥(niǎo)自主品牌產(chǎn)量較上年同期有所下降，導致單位成本分攤的固定制造成本上升；

二是向經(jīng)銷(xiāo)商提供補貼、商品折扣等扶持政策替代短期資金支持，進(jìn)一步稀釋了貴人鳥(niǎo)品牌的毛利；

三是杰之行國際品牌線(xiàn)下零售店面的鋪設導致報告期內營(yíng)業(yè)成本有所上升；

四是新品牌的運營(yíng)及研發(fā)，導致管理費用、研發(fā)費用上漲；

五是融資成本的上漲，使財務(wù)費用持續上漲。

以上綜合導致本期歸屬上市公司股東的凈利潤下滑。

“貴人鳥(niǎo)自主品牌產(chǎn)量較去年有所下滑，雖然原材料以及人工成本上漲是其中一個(gè)影響因素，但市場(chǎng)才是其主導因素，這也反應出經(jīng)銷(xiāo)商庫存增加，服鞋市場(chǎng)對貴人鳥(niǎo)品牌的需求并不強烈�！睒I(yè)內人士告訴《五谷財經(jīng)》特約、獨家撰稿人王詣?dòng)�，同時(shí)，在銷(xiāo)售渠道方面，貴人鳥(niǎo)對其經(jīng)銷(xiāo)商依賴(lài)嚴重，這也是直接導致其毛利下降、利潤下滑的主要原因。

數據顯示，2015-17年，來(lái)自貴人鳥(niǎo)品牌經(jīng)銷(xiāo)商的銷(xiāo)售收入分別占總營(yíng)收的99.96%、82.93%、55.23%，連年上漲，且2018年已達98%以上，對經(jīng)銷(xiāo)商的依賴(lài)程度不言而喻。

值得注意的是，證監會(huì )福建監管局對貴人鳥(niǎo)進(jìn)行現場(chǎng)檢查后發(fā)現，2015年-2017年間，貴人鳥(niǎo)分別向經(jīng)銷(xiāo)商提供財務(wù)資助19.42億元、17.45億元、14.19億元，分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的86.85%、73.2%、50.9%，三個(gè)年度末的財務(wù)資助余額分別為6701.3萬(wàn)元、10269.86萬(wàn)元、9027萬(wàn)元。

但貴人鳥(niǎo)方面并沒(méi)有將對經(jīng)銷(xiāo)商的財務(wù)資助進(jìn)行及時(shí)披露也沒(méi)有及時(shí)提交股東大會(huì )審議。

直到2018年4月28日，貴人鳥(niǎo)才披露2017年度對于經(jīng)銷(xiāo)商財務(wù)資助事項，5月18日，才披露2015年度和2016年度對于經(jīng)銷(xiāo)商的財務(wù)資助事項。

對此，業(yè)內人士表示，貴人鳥(niǎo)過(guò)去三年一直在給其經(jīng)銷(xiāo)商提供財務(wù)資助，用于經(jīng)銷(xiāo)商的零售培訓、調整庫存、品牌營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)以及貸款賬期的支持，由此可見(jiàn)其對經(jīng)銷(xiāo)商的重視程度；

但是，自身品牌產(chǎn)品在行業(yè)發(fā)展中，面對行業(yè)沖擊表現乏力是其銷(xiāo)售不佳、庫存增多的根本原因，而貴人鳥(niǎo)又耗費大量財力支持經(jīng)銷(xiāo)商，這樣并不能從根本上解決問(wèn)題，反而會(huì )影響其毛利水平。

貴人鳥(niǎo)方面透露，目前公司已經(jīng)進(jìn)行了內部整改，暫停了對經(jīng)銷(xiāo)商的財務(wù)資助。

但由于未及時(shí)披露、審議對于經(jīng)銷(xiāo)商的財務(wù)資助，2015年和2016年未將對經(jīng)銷(xiāo)商財務(wù)資助和正常銷(xiāo)售進(jìn)行區分，導致2015年和2016年度財務(wù)報告多計提壞賬準備568.01萬(wàn)元、263.85萬(wàn)元，少計凈利潤342.24萬(wàn)元、153.28萬(wàn)元，再加上2017年度提前確認土地資產(chǎn)的收益，貴人鳥(niǎo)和貴人鳥(niǎo)財務(wù)總監、兩任董秘也被證監會(huì )福建監管局出具警示函。

12月11日晚間，貴人鳥(niǎo)又披露了公司董事會(huì )審議通過(guò)《關(guān)于優(yōu)化銷(xiāo)售暨簽署重大合同的議案》，該議案尚需股東大會(huì )的審議。

公告顯示，本次合同類(lèi)型屬于與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的銷(xiāo)售渠道購買(mǎi)合同及庫存商品采購合同，渠道購買(mǎi)合同金額約為1.47億元。

一旦渠道資源轉接，原來(lái)的經(jīng)銷(xiāo)商將無(wú)法銷(xiāo)售貴人鳥(niǎo)品牌商品，貴人鳥(niǎo)同意向經(jīng)銷(xiāo)商回收今年初以來(lái)進(jìn)貨且未售出的貴人鳥(niǎo)品牌商品，該部分庫存商品合計約4.19億元。

經(jīng)銷(xiāo)商持有的往年庫存商品轉為由貴人鳥(niǎo)指定店鋪銷(xiāo)售且收取代銷(xiāo)費用。

同時(shí)，本次交易預計減少貴人鳥(niǎo)本年度主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利2億元，同時(shí)基于謹慎性原則，貴人鳥(niǎo)擬將本次購買(mǎi)銷(xiāo)售渠道支出費用化計入2018年當期損益，對本年度凈利潤產(chǎn)生重大影響。

（來(lái)源：五谷財經(jīng)）