隨著(zhù)中國服裝公司的海外并購越來(lái)越多，持幣待購的中國公司們要怎么做？

去年9月才收購了德國女裝品牌Laurèl在中國內地的設計權、使用權和所有權的深圳公司歌力思收到了一個(gè)消息：因債務(wù)重組未果，11月14日，Laurèl德國母公司申請進(jìn)入破產(chǎn)重組階段。

Laurèl是深圳女裝品牌歌力思在2015年5月上市后收購的第一個(gè)品牌，歌力思在11月初北京太廟舉行時(shí)裝秀上，也把Laurèl帶到了秀場(chǎng)。

Laurèl品牌曾經(jīng)隸屬于和Hugo Boss、Joop！并稱(chēng)為德國三大奢侈品集團之一的Escada，但通過(guò)一次管理層收購后，這一誕生于慕尼黑的品牌從2004開(kāi)始獨立經(jīng)營(yíng)。

歌力思拍攝廣告中

此前據《女裝日報》報道，Laurèl還于去年9月和深圳東方時(shí)尚資產(chǎn)管理有限公司達成過(guò)收購協(xié)議。該協(xié)議要求其債權人同意22%債券面值的投資回報，且放棄 2016年9月1日前的債券利息，并延期支付 2016年11月16日至 2017年6月30日的利息。但第一次債權人會(huì )議的表決沒(méi)達到法定人數，而原定于11月14日的會(huì )議也取消了。

從種種信息看來(lái)，Laurèl尋求收購的意向其實(shí)很明確，它常年處于財務(wù)壓力之下，其2015財年的運營(yíng)收入損失了240萬(wàn)歐元、銷(xiāo)售額又環(huán)比下跌10.5%至365萬(wàn)歐元。在標的業(yè)績(jì)低迷時(shí)出手本通常是兼并的好時(shí)機，但事情顯然已經(jīng)變得更為復雜。收購一年后，Laurèl近日在官網(wǎng)公布公告，稱(chēng)公司的戰略重組投資已經(jīng)取消。公告提到了曾經(jīng)的可能性戰略投資者——深圳東方時(shí)尚資產(chǎn)管理有限公司也將取消投資，Laurèl將迫于負債無(wú)法到期償付，向慕尼黑地方法院申請了保護程序。

去年9月，歌力思是通過(guò)出資1118萬(wàn)歐元收購了東明國際投資（香港）100%的股權，連帶成功收購了東明國際投資（香港）所擁有的Laurèl在中國內地地區的設計權、使用權和所有權。這項收購達成后，歌力思CEO夏國新曾表示，將幫助Laurèl未來(lái)3年在中國拓張獨立門(mén)店100家，打通中國市場(chǎng)。

據知情人士向界面新聞透露，收購協(xié)議達成前，多家公司和Laurèl方面進(jìn)行了接觸，在收購前，Laurèl有一部分負債的情況，但在當時(shí)，品牌在經(jīng)營(yíng)上還沒(méi)有出現這么劇烈的動(dòng)蕩。

“一般來(lái)說(shuō)，歐洲公司都是有債務(wù)的，但Laurèl的基因還算優(yōu)良，而公司變換股東也很平常，近期Laurèl在俄羅斯市場(chǎng)的下滑，可能與此次事件有關(guān)。當然這和全球市場(chǎng)都有關(guān)系�！鄙鲜鲋�情人士稱(chēng)。

據悉，傳統海外收購使用的是EBITDA收購方式。EBITDA多被私人資本公司使用來(lái)計算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，尤其適用于對那些需要再融資的賬面虧損企業(yè)進(jìn)行評估分析，一度廣受歡迎，但它也存在弱點(diǎn)，就是很容易把投資者的注意力從高額債務(wù)和費用支出上引開(kāi)。

但這可能并不意味著(zhù)歌力思將血本無(wú)歸。值得注意的是，歌力思對Laurèl的收購是雖然通過(guò)股權購買(mǎi)完成，但它得到的主要是其在華地區的資產(chǎn)所有權。資產(chǎn)收購相對股權收購的優(yōu)點(diǎn)在于調查范圍小，只要確認資產(chǎn)歸屬和資產(chǎn)本身的價(jià)值即可。

從《深圳歌力思服飾股份有限公司關(guān)于公司收購資產(chǎn)的公告》中可以看到，歌力思用于收購的1180萬(wàn)歐元中，用于Laurèl的部分為850萬(wàn)歐元，其余268萬(wàn)歐元都會(huì )支付給東明國際投資（香港）100%的股權持有人馮維平。合同生效后，歌力思派駐了接管人員去往香港管理東明國際，而Laurèl往后在中國已經(jīng)注冊的、擬要注冊的、申請注冊的、擬要修改的一切商標等權限都被歌力思買(mǎi)斷。

此前在和界面的采訪(fǎng)中，歌力思董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì )秘書(shū)藍地表示，Laurèl全球設計、運營(yíng)等資源都將和歌力思共享，本土品牌的設計能力也許也會(huì )因此而得到培訓，這是歌力思得到的直接好處。

另外，2016年1月，已經(jīng)為歌力思全資子公司的東明國際還對香港唐利國際控股有限公司進(jìn)行了65%的股權投資，以獲得了美國品牌Ed Hardy在大中華區的品牌所有權。

“近年國內公司紛紛對境外資產(chǎn)拋出橄欖枝，這也是中國鼓勵對外投資的一個(gè)方向。Laurèl是歌力思第一個(gè)收購項目，比較謹慎，只收購了中國內地的權限，Ed Hardy則擴大為了收購大中華區，最新收購的法國品牌IRO則是全球收購，這樣的決策是對的，并購本就是收益與風(fēng)險并存，品牌們應該多去看公司全球的業(yè)務(wù)是否都在健康經(jīng)營(yíng)，而不光是在中國�！鼻笆鲋�情人表示。

Laurèl門(mén)店

Laurèl官網(wǎng)首頁(yè)

Laurèl申請破產(chǎn)保護公告

其實(shí)企業(yè)申請破產(chǎn)也不全會(huì )以資產(chǎn)清算當成核心，重整也可以是重要內容。了解德國破產(chǎn)法后，會(huì )發(fā)現其對企業(yè)的處理做法相比美國等國來(lái)講更加靈活，它規定破產(chǎn)企業(yè)可以全部讓渡資產(chǎn)，也可以通過(guò)讓公司繼續存在而利用將來(lái)的利潤償債。目前，我們尚不知道Laurèl德國使用了哪種方式。但隨著(zhù)德國方面的申請破產(chǎn)，中國區的經(jīng)營(yíng)自由度可能會(huì )有不同。

上海大邦律師事務(wù)所高級合伙人、知識產(chǎn)權律師游云庭對界面表示：“（這樣的情況）未必是被坑了，相反限制會(huì )更小。雖然對方申請破產(chǎn)了，但如果已經(jīng)支付了合同對價(jià)，比如授權金的話(huà)，那么在原協(xié)議內繼續使用這個(gè)品牌、設計和改變，理論上都是可以的。有時(shí)候品牌方會(huì )給合作者很多很多限制，如果破產(chǎn)后不再指手畫(huà)腳，對于被授權人來(lái)說(shuō)反倒是個(gè)利好消息。當然，破產(chǎn)后的品牌在商業(yè)上美譽(yù)度已經(jīng)沒(méi)有了，消費者是不是買(mǎi)賬就說(shuō)不準了�！�

面對此事的后續影響，知情人透露：“德國Laurèl目前的業(yè)務(wù)還在正常運營(yíng)，德國Laurèl與中國Laurèl在設計研發(fā)上還會(huì )持續保持交流合作，這與德國Laurèl的股東變動(dòng)沒(méi)有直接關(guān)聯(lián)。歌力思公司擁有Laurèl在中國的所有權，目前運營(yíng)健康穩健，增速較快。中國和德國兩個(gè)市場(chǎng)未來(lái)仍然可以保持良好的合作�！�

而根據距離今日最新的股市研報顯示，光大證券報告稱(chēng)Laurèl品牌實(shí)現收入1381萬(wàn)元，它目前已經(jīng)在中國新開(kāi)了7家直營(yíng)店，1家分銷(xiāo)店，計劃明年上半年門(mén)店數量增至20家，該品牌需要公司自己搭建設計研發(fā)團隊以及渠道建設、投入較大，預計2017年實(shí)現盈虧平衡。

近年來(lái)，越來(lái)越多謀求轉型的中國公司收購海外品牌，上海良棲品牌管理有限公司創(chuàng )始人程偉雄認為，由于歐洲相當多時(shí)尚公司都并非上市企業(yè)，財務(wù)狀況不透明，中國公司在收購前需要更加小心。

除了更仔細認真的盡職調查，中國公司在收購前也可以借助專(zhuān)業(yè)的投資公司之力，慢慢積累經(jīng)驗。歌力思在今年收購IRO時(shí)就借助了更專(zhuān)業(yè)的投資機構復星集團之手實(shí)現了間接收購，復星集團董事長(cháng)郭廣昌對界面說(shuō)，“資本運作經(jīng)驗對于任何一家上市公司都非常重要，可以有效提升企業(yè)的競爭力和持續發(fā)展能力。越來(lái)越多中國服裝企業(yè)聯(lián)合類(lèi)似復星一樣的專(zhuān)業(yè)投資機構進(jìn)行海外收購，專(zhuān)業(yè)投資機構的資本運作能力和海外并購經(jīng)驗正是多數傳統產(chǎn)業(yè)公司所需要的�！�