8月13日晚間，星期六發(fā)布公告稱(chēng)擬發(fā)行股份及支付現金方式購買(mǎi)謝如棟等13名自然人股東和杭州蜂巢等18名機構股東持有的遙望網(wǎng)絡(luò )89.4%股權。經(jīng)交易各方協(xié)商，初步確定89.4%股權價(jià)格為17.88億元。其中，擬以現金方式支付4.74億元，擬以發(fā)行股份的方式支付13.14億元。公司為本次重組募集配套資金不超5.14億元，主要用于支付本次交易的現金對價(jià)。

標的公司優(yōu)良估值具有合理性

預案顯示，遙望網(wǎng)絡(luò )主要為廣告主提供集創(chuàng )意策劃、流量資源采購、品牌展示、效果監測、反饋評估、策略?xún)?yōu)化在內的營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)。主要投放渠道為導航網(wǎng)站、門(mén)戶(hù)網(wǎng)站、移動(dòng)應用市場(chǎng)在內的優(yōu)質(zhì)流量渠道和個(gè)人網(wǎng)站、論壇等中長(cháng)尾流量渠道，客戶(hù)主要包括騰訊、百度、網(wǎng)易等公司。公開(kāi)資料顯示，其主要團隊多由前阿里巴巴高管組成，并于2016年被認定為國家級高新技術(shù)企業(yè)。

從財務(wù)狀況來(lái)看，遙望網(wǎng)絡(luò )2016年、2017年及2018年1-5月的凈利潤分別為3509.77萬(wàn)元，5918.78萬(wàn)元和6379.17萬(wàn)元，保持穩步增長(cháng)態(tài)勢，而2016年、2017年及2018年1-5月該公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為3692.46萬(wàn)元，8504.38萬(wàn)元及1858.49萬(wàn)元，凈利潤和經(jīng)營(yíng)性現金流量?jì)纛~匹配程度較好，這意味著(zhù)公司的盈利基本都能轉換成真實(shí)的真金白銀，盈利真實(shí)性較高。

從資產(chǎn)負債率來(lái)看，截止2018年5月31日，遙望網(wǎng)絡(luò )的資產(chǎn)負債率僅為10.16%，較2016年底的34.64%，下降了約24個(gè)百分點(diǎn)，而從毛利率來(lái)看，2016年、2017年及2018年1-5月，遙望網(wǎng)絡(luò )的毛利率分別為10.90%，17.05%和31.26%，毛利率上升趨勢明顯。

本次交易中，交易對方中的謝如棟、方劍、偉創(chuàng )投資和正維投資作為業(yè)績(jì)補償義務(wù)人承諾，遙望網(wǎng)絡(luò )2018年、2019年和2020年扣非凈利分別不低于1.6億元、2.1億元和2.6億元。應該說(shuō)，從此前年度遙望網(wǎng)絡(luò )業(yè)績(jì)增長(cháng)性情況來(lái)看，在1-5月已實(shí)現凈利潤近6400萬(wàn)元的情況下，本次業(yè)績(jì)承諾完成的可能性較大。

根據中國證監會(huì )公布的《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引（2012年修訂）》，遙望網(wǎng)絡(luò )屬于互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)業(yè)，按照此次交易估值20億元結合遙望網(wǎng)絡(luò )2018年的承諾凈利潤計算，此次收購的市盈率為12.50倍。根據wind資訊數據，可比上市公司的市盈率（2018E）如下表所示：

因此，從遙望網(wǎng)絡(luò )本身的資產(chǎn)負債結構較為優(yōu)良，凈利潤含金量較高以及此次估值水平來(lái)看，此次交易估值具有合理性。

整合流量資源完善戰略布局

7月18日，星期六披露戰略合作公告稱(chēng)，公司與匯潔股份簽署了《戰略合作框架協(xié)議》，雙方擬在品牌、渠道、客戶(hù)資源等方面進(jìn)行深度整合。公告指出，雙方擬共同出資，力爭2018年內注冊成立一家專(zhuān)門(mén)從事鞋類(lèi)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)設計、品牌推廣、產(chǎn)品銷(xiāo)售的項目公司，星期六將逐步轉移旗下的部分品牌和資產(chǎn)至合資項目公司。

通過(guò)此次合作，星期六資產(chǎn)將得到有效盤(pán)活，而且在提高資產(chǎn)的運營(yíng)效率，優(yōu)化資產(chǎn)結構的同時(shí)，未來(lái)還可以享受合資公司的經(jīng)營(yíng)收益；另一方面，星期六可以利用資產(chǎn)出售所得現金進(jìn)一步推進(jìn)平臺建設戰略，加快“SATURDAYMODE”品牌集合店的建設布局，實(shí)現新零售業(yè)態(tài)。

時(shí)隔不到1月，星期六又拋出重組方案。應該說(shuō)，不論是與匯潔股份簽署戰略合作協(xié)議，還是此次的收購都是星期六在貫徹“時(shí)尚IP生活圈”戰略上的探索。2016年星期六基于零售市場(chǎng)渠道發(fā)展新趨勢，提出“時(shí)尚IP生態(tài)圈”作為新戰略發(fā)展目標，著(zhù)力構建“媒體和社交平臺”、“FIP孵化運營(yíng)平臺”及“時(shí)尚IP集合平臺”等三大平臺，分別為星期六實(shí)現流量聚集、內容制作、商業(yè)變現等功能，逐步打造“以用戶(hù)為核心，數據+內容驅動(dòng)，消費場(chǎng)景打通融合”的新零售業(yè)態(tài)。

在收購遙望網(wǎng)絡(luò )之前，星期六現有互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)主要是通過(guò)時(shí)尚鋒訊、北京時(shí)欣旗下的Only Lady女人志和Kimiss閨蜜網(wǎng)等時(shí)尚信息平臺為用戶(hù)提供專(zhuān)業(yè)的免費資訊內容和優(yōu)質(zhì)的互動(dòng)服務(wù)，提升自身網(wǎng)站、APP、以及第三方平臺賬號等的流量，積累用戶(hù)群體，進(jìn)而向時(shí)尚、美容、生活消費相關(guān)行業(yè)的客戶(hù)提供有償互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)。遙望網(wǎng)絡(luò )則是依托互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)平臺，憑借對于用戶(hù)行為的分析把握、較強的流量整合能力、優(yōu)秀的廣告方案策劃及效果優(yōu)化能力，為廣告主提供集創(chuàng )意策劃、流量資源采購、品牌展示、效果監測、反饋評估、策略?xún)?yōu)化在內的營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)。

并購完成后，遙望網(wǎng)絡(luò )可以利用OnlyLady女人志和Kimiss閨蜜網(wǎng)等時(shí)尚信息平臺在時(shí)尚領(lǐng)域積累的終端客戶(hù)信息以及對客戶(hù)消費習慣把握、用戶(hù)需求引導等能力，提高描繪廣告受眾畫(huà)像的精準性，從而可以快速匹配符合廣告主推廣需求的目標受眾，提高廣告投放效率，而星期六則可以利用遙望網(wǎng)絡(luò )在技術(shù)與渠道方面的優(yōu)勢服務(wù)于現有時(shí)尚皮鞋業(yè)務(wù)，降低時(shí)尚皮鞋業(yè)務(wù)的營(yíng)銷(xiāo)成本，產(chǎn)生協(xié)同效應。

以同行業(yè)上市公司天創(chuàng )時(shí)尚為例，2017年底，天創(chuàng )時(shí)尚發(fā)布公告稱(chēng)以8.78億元收購北京小子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)小子科技）100%股權，小子科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)，包括移動(dòng)應用分發(fā)與推廣、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告的程序化投放。2015-2017年小子科技營(yíng)業(yè)收入分別為0.6億元，1.8億元和2.3億元，歸母凈利潤分別為754萬(wàn)元，5344萬(wàn)元和6791萬(wàn)元。

在收購小子科技后，受益精準營(yíng)銷(xiāo)帶來(lái)的線(xiàn)上銷(xiāo)售的活躍，天創(chuàng )時(shí)尚整體周轉提升明顯，存貨周轉天數下降35天至201天。此外，該公司2018年一季報顯示線(xiàn)上收入為5832.32萬(wàn)元，較去年同期增長(cháng)37.30%，線(xiàn)上毛利率達56.45%，較去年同期增長(cháng)34.77%，而整體來(lái)看，天創(chuàng )時(shí)尚營(yíng)業(yè)收入較去年同期增長(cháng)27.64%，而凈利潤則同比增長(cháng)125.55%，可以看到小子科技和天創(chuàng )時(shí)尚之間的協(xié)同效應較為明顯。

女鞋行業(yè)復蘇市場(chǎng)空間較大

2007-2012年國內女鞋行業(yè)總體保持較快增長(cháng)，2012年以后行業(yè)步入調整期。2012年后，受經(jīng)濟增速放緩、電商渠道崛起、百貨渠道客流減少影響，女鞋行業(yè)陷入同質(zhì)化競爭激烈、銷(xiāo)售不振的低迷期。歷經(jīng)5年調整后，2016年四季度起，隨著(zhù)消費升級、新零售浪潮涌動(dòng)，下游需求逐步回暖，女鞋市場(chǎng)呈現逐漸復蘇之勢。

對鞋帽行業(yè)上市公司2018年一季報整理后發(fā)現：鞋業(yè)上市公司中除哈森股份外，其他公司凈利潤都實(shí)現同比增長(cháng)，在這些公司中星期六增速排名第二。

此外，根據艾瑞咨詢(xún)2017年《中國網(wǎng)絡(luò )廣告市場(chǎng)年度監測報告》，中國互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的市場(chǎng)規模已從2013年的1,100.10億元增長(cháng)至2016年的2,902.70億元，年復合增長(cháng)率達38.18%，預計至2019年行業(yè)整體規模將有望突破6,000.00億元。

隨著(zhù)互聯(lián)網(wǎng)用戶(hù)從PC端向移動(dòng)端轉移，移動(dòng)廣告市場(chǎng)迅猛發(fā)展。2016年中國移動(dòng)廣告市場(chǎng)規模已達1,750.20億元，較上一年增長(cháng)75.40%，遠高于互聯(lián)網(wǎng)廣告市場(chǎng)的整體增幅。預計到2019年，中國移動(dòng)廣告市場(chǎng)規模將超過(guò)4,800億元，在互聯(lián)網(wǎng)廣告市場(chǎng)的滲透率達到約80%。

因此總的來(lái)說(shuō)，在遙望網(wǎng)絡(luò )本身資質(zhì)良好，所處行業(yè)發(fā)展空間較大，而星期六所在的女鞋行業(yè)面臨復蘇，時(shí)尚鋒訊、北京時(shí)欣被收購后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)正逐步增長(cháng)，因此此次收購產(chǎn)生的協(xié)同效應值得期待。

正如艾瑞新零售分析師廉志勇所說(shuō)：這次并購對于雙方來(lái)說(shuō)是互益的。從星期六17年年報看以鞋服為主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)論在出口還是內銷(xiāo)都是有所下滑的，略顯疲態(tài)的，收購遙望網(wǎng)絡(luò )是其業(yè)務(wù)轉型的重要布局，17年其互聯(lián)網(wǎng)廣告收入占比9.2%左右，16年該收入為0。預計收購之后該業(yè)務(wù)會(huì )繼續有所增長(cháng)，成為發(fā)力點(diǎn)，而遙望網(wǎng)絡(luò )的中長(cháng)尾流量從營(yíng)銷(xiāo)角度看也符合當前場(chǎng)景化碎片化的營(yíng)銷(xiāo)趨勢。