誰(shuí)是近期最熱門(mén)的上市公司?答案是百圓褲業(yè)。7月中旬，停牌3個(gè)月的百圓褲業(yè)復牌，股價(jià)至7月末創(chuàng )下95%的漲幅，躥升之勢令“小伙伴驚呆了”。

　　引發(fā)市場(chǎng)熱炒的是一宗廣受關(guān)注的并購案。7月17日，百圓褲業(yè)宣布重組計劃，以10.32億元的交易價(jià)格，收購跨境出口零售電商環(huán)球易購100%的股份。并購重組+電子商務(wù)，這樣的熱點(diǎn)題材組合讓上市公司的股票炙手可熱。

　　熱鬧背后，人們想了解的是，一家立足國內的傳統服裝企業(yè)，為何并購一家市場(chǎng)在境外的電商企業(yè)?從山西資本市場(chǎng)看，這次資本運作將產(chǎn)生怎樣的效應?

　　跨界并購開(kāi)啟資本盛宴

　　百圓褲業(yè)是山西省一家以經(jīng)營(yíng)褲子為主的民營(yíng)企業(yè)。2011年，公司成功登陸A股中小板。今年4月初，百圓褲業(yè)宣布因籌備重大資產(chǎn)重組事項而停牌。7月17日，謎底揭曉，來(lái)自深圳的環(huán)球易購成為并購標的，首次進(jìn)入投資者視野。

　　環(huán)球易購是國內領(lǐng)先的跨境出口零售電商之一，屬于自營(yíng)型外貿B2C(企業(yè)對個(gè)人客戶(hù))企業(yè)。目前，環(huán)球易購擁有服裝類(lèi)、3C電子產(chǎn)品類(lèi)等多個(gè)自建垂直B2C電商平臺，主要采用買(mǎi)斷式自營(yíng)方式運營(yíng)，直接面對美國、加拿大、英國等全球200多個(gè)國家和地區的終端消費者，盈利來(lái)源主要是產(chǎn)品銷(xiāo)售收入。

　　反觀(guān)百圓褲業(yè)，則是一家傳統的服裝品牌運營(yíng)商，商業(yè)模式以品牌加盟為主。截至今年3月底，公司擁有直營(yíng)、加盟門(mén)店1615家，其中加盟店有1408家，網(wǎng)絡(luò )覆蓋全國28個(gè)省、市、自治區。

　　跨界，成為人們對該起并購的第一印象。

　　按照百圓褲業(yè)公布的草案，該公司將以發(fā)行股份及支付現金方式，購買(mǎi)環(huán)球易購100%的股權，股份發(fā)行價(jià)格為14.30元/股;同時(shí)，向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金1.5億元，用于支付本次交易的現金對價(jià)、重組相關(guān)費用及補充環(huán)球易購運營(yíng)資金。本次重組完成后，環(huán)球易購將成為百圓褲業(yè)的全資子公司。

　　對于本次并購，部分券商機構表示看好。

　　華鑫證券發(fā)表研報稱(chēng)，百圓收購跨境電商可加大對線(xiàn)上銷(xiāo)售的重視程度，打造上市公司線(xiàn)上線(xiàn)下資源聯(lián)動(dòng)和內銷(xiāo)跨境協(xié)同的服裝立體零售生態(tài)圈，從而突破國內市場(chǎng)的銷(xiāo)售瓶頸。

　　在二級市場(chǎng)，本次并購的電商概念也引發(fā)了資本狂歡。

　　最近幾年，當當網(wǎng)、蘭亭集勢、唯品會(huì )、聚美優(yōu)品等境內電商企業(yè)接踵進(jìn)入境外資本市場(chǎng)，尤其今年京東商城在納斯達克上市，阿里巴巴即將登陸紐交所并成為今年全球最大的IPO(新股首次公開(kāi)發(fā)行)。優(yōu)秀的中國科技企業(yè) “墻外開(kāi)花”，讓不少內地股民感到遺憾。而百圓褲業(yè)并購環(huán)球易購，有望在A(yíng)股形成第一只電商概念股，讓投資者有機會(huì )分享電商企業(yè)的成長(cháng)價(jià)值。因此，盡管質(zhì)疑聲不斷，本次并購仍然受到資本市場(chǎng)的熱捧，百圓褲業(yè)股價(jià)從15元漲到最高30.78元，成為7月份第一牛股。

　　而環(huán)球易購也將因資本 “點(diǎn)金術(shù)”實(shí)現價(jià)值提升。本次并購中環(huán)球易購凈資產(chǎn)評估價(jià)值達10.45億元，以2013年利潤3000萬(wàn)余元為基準，估值相當33倍的市盈率。

　　為何選擇環(huán)球易購

　　并購帶來(lái)的股價(jià)提升，吸引市場(chǎng)人士更多地追問(wèn)本次并購的意圖與前景。

　　百圓褲業(yè)一位不愿透露姓名的高層人士表示，公司發(fā)起本次并購的最直接目的，是通過(guò)資源整合，扭轉近幾年的盈利下滑態(tài)勢，通過(guò)引進(jìn)優(yōu)質(zhì)標的資產(chǎn)并表增厚上市公司業(yè)績(jì)。

　　2011年底開(kāi)始，國內紡織服裝行業(yè)景氣度開(kāi)始下降。原材料、勞動(dòng)力成本和店鋪租金上漲，消費終端購買(mǎi)力持續低迷，庫存增長(cháng)壓力難以緩解，終端利潤下降。與此同時(shí)，電子商務(wù)的發(fā)展對線(xiàn)下銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )造成一定沖擊。在此背景下，百圓褲業(yè)不可避免地遭遇與同行類(lèi)似的店面收縮和利潤下滑。2012年，公司實(shí)現凈利潤5237萬(wàn)元，同比下降23.78%;2013年，實(shí)現凈利潤3149萬(wàn)元，同比下降40%;進(jìn)入2014年，公司經(jīng)營(yíng)更是壓力重重。

　　在此背景下，通過(guò)并購來(lái)提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況、增強持續盈利能力，成為百圓褲業(yè)的選擇。而跨境電商交易近年呈現的快速發(fā)展態(tài)勢，使環(huán)球易購進(jìn)入百圓褲業(yè)的視線(xiàn)。

　　據了解，環(huán)球易購近年來(lái)保持高速增長(cháng)，2013年實(shí)現銷(xiāo)售收入4.66億元，相比上年增長(cháng)135%。今年第一季度，公司已實(shí)現超過(guò)2億元銷(xiāo)售收入，同比增速超過(guò)100%。在本次并購中，環(huán)球易購承諾2014～2017年度實(shí)現的凈利潤不低于人民幣6500萬(wàn)元、9100萬(wàn)元、1.26億元、 1.7億元，這對于2013年凈利潤為3149萬(wàn)元的百圓褲業(yè)來(lái)說(shuō)，將是增強持續盈利能力的利好。

　　除了扭轉頹勢的因素，市場(chǎng)人士將此次并購解讀為傳統企業(yè)向電商的轉型。但記者在采訪(fǎng)中了解到，下此結論為時(shí)尚早。

　　在并購草案中，百圓褲業(yè)稱(chēng)，重組完成后，公司可直接利用環(huán)球易購的平臺資源和用戶(hù)資源開(kāi)展其跨境線(xiàn)上業(yè)務(wù)，未來(lái)將積極擁抱互聯(lián)網(wǎng)，打造線(xiàn)上線(xiàn)下資源聯(lián)動(dòng)、內銷(xiāo)跨境協(xié)同的服裝立體零售生態(tài)圈。但實(shí)際上，傳統企業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)轉型要受諸多條件制約。從此次并購的雙方看，目標消費群體有明顯差異，百圓褲業(yè)定位于國內25歲-55歲的中等收入中青年人群，而環(huán)球易購的主要客戶(hù)是具有互聯(lián)網(wǎng)消費觀(guān)念的國外年輕群體。而從百圓褲業(yè)看，標的資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)基因要注入加盟商為主的運營(yíng)體系，打通線(xiàn)上線(xiàn)下，優(yōu)化供應鏈，也不是一朝一夕所能完成。

　　也正因此，本次交易呈現外延式并購、內涵式發(fā)展的特征。正如百圓褲業(yè)高層人士認為，并購對產(chǎn)業(yè)鏈整合的作用暫未顯露。從效果看，發(fā)生的是“物理變化”而非“化學(xué)變化”。并購之后，傳統業(yè)務(wù)與環(huán)球易購的電商業(yè)務(wù)將齊頭并進(jìn)。

　　晉企該從中學(xué)什么

　　雖然目前還無(wú)法準確預測這起并購能否成功，但僅從并購方案來(lái)看，百圓褲業(yè)的種種理念還是值得省內企業(yè)借鑒。

　　企業(yè)上市后，如何用資本市場(chǎng)平臺解決自身發(fā)展遇到的問(wèn)題?百圓褲業(yè)帶來(lái)了生動(dòng)的一課。在服裝行業(yè)的低谷，百圓褲業(yè)選擇用并購重組打開(kāi)企業(yè)的發(fā)展空間，實(shí)現自身的迅速擴張。記者注意到，在并購方案中，百圓褲業(yè)的收購價(jià)格為10.32億元，但其中有9.72億元是以發(fā)行股份對價(jià)支付，現金支付僅需 0.6億元。同時(shí)，本次并購案還向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票配套募資1.5億元，用于支付本次交易的現金對價(jià)、重組相關(guān)費用等。這正是上市公司的“并購力”。作為并購主體，由于能發(fā)行股份支付交易對價(jià)，上市公司天然具有高對價(jià)能力和撬動(dòng)更多資產(chǎn)的收購能力，可以少用甚至不用現金，對另一家公司進(jìn)行高效并購。

　　金融專(zhuān)家、山西證監局局長(cháng)孫才仁把企業(yè)通過(guò)并購實(shí)現快速擴張喻為“乘電梯”，把自我積累式的發(fā)展方式喻為“爬樓梯”。今年以來(lái)，監管層放寬并購重組審批的消息不斷傳出，在制度紅利下，A股上市公司有望迎來(lái)外延式并購的浪潮。在此形勢下，山西上市公司完全可以用好自己的 “并購力”，在主導產(chǎn)業(yè)更替的背景下，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈展開(kāi)并購以及橫向并購，不斷轉型并擁抱新經(jīng)濟。

　　從資本運作角度看，本次并購實(shí)質(zhì)上是電商企業(yè)的曲線(xiàn)上市。通過(guò)本次交易，環(huán)球易購成為上市公司的全資子公司，不僅提高了影響力和知名度，其價(jià)值也將在資本市場(chǎng)得到重估和提升，擺脫了長(cháng)期受制于資本等因素而導致市場(chǎng)份額提升空間受阻的不利局面。這提醒省內企業(yè)，走進(jìn)資本市場(chǎng)并非IPO一條路，應以合作意識和開(kāi)放思維，尋求與上市公司并購重組，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現曲線(xiàn)上市。