困擾步森股份近一年的調查終于水落石出。

近日，步森股份發(fā)布公告稱(chēng)，公司于9月29日收到證監會(huì )《行政處罰事先告知書(shū)》。證監會(huì )擬對上市公司及相關(guān)責任人給予警告、罰款等處罰措施。在此份告知書(shū)中，步森股份被認定為在重大資產(chǎn)重組事項及在此過(guò)程中涉嫌信息披露違法違規。具體原因為，在其已終止的康華農業(yè)借殼方案中，標的資產(chǎn)財務(wù)數據注水嚴重。

有市場(chǎng)人士認為，隨著(zhù)證監會(huì )處罰靴子的落地，公司暫時(shí)避免了暫�；蚪K止上市的危險。

原標的財務(wù)數據注水嚴重

從前次借殼方案離奇終止，到公司被立案調查，直至拖累新的重組計劃告吹，困擾步森股份近一年的懸案如今終于水落石出：在其已終止的康華農業(yè)借殼方案中，標的資產(chǎn)財務(wù)數據注水嚴重，所幸終因借殼失敗而未鑄成大錯。

據公告，步森股份在2014年與康華農業(yè)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的過(guò)程中，披露了存在虛假記載的《重大資產(chǎn)重組報告書(shū)(草案)》，對標的企業(yè)的資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入存在虛假記載。

在當時(shí)的草案中，康華生物截至2014年4月30日的總資產(chǎn)為9.5億元，而事實(shí)上，康華農業(yè)虛增資產(chǎn)5.03億元，占康華農業(yè)披露當期總資產(chǎn)的53.00%。在2011年-2013年的財務(wù)報表中，康華農業(yè)的總資產(chǎn)分別為4.3億元、6.3億元和8.9億元，而康華農業(yè)虛增資產(chǎn)分別為2.04億元、3.40億元和4.7億元。

借殼方康華農業(yè)不僅在資產(chǎn)額上動(dòng)了手腳，營(yíng)業(yè)利潤上同樣有大幅虛增。在收購預案中，康華農業(yè)披露的2011年-2014年4月?tīng)I業(yè)收入分別為4.23億元、4.96億元、5.59億元和9330.75萬(wàn)元，而根據調查，其虛增營(yíng)業(yè)收入分別為1.48億元、1.83億元、2.38億元和4128.96萬(wàn)元。

如此計算，如果拋開(kāi)虛增部分，康華農業(yè)在2011年-2014年4月的實(shí)際營(yíng)業(yè)收入分別僅為2.75億元、3.13億元、3.21億元和5201.79萬(wàn)元。也就是說(shuō)，康華農業(yè)有超過(guò)一半的總資產(chǎn)和三成到四成的收入是“吹”出來(lái)的，財務(wù)造假的情況相當嚴重。

步森股份同時(shí)公告稱(chēng)，根據上述《行政處罰事先告知書(shū)》的內容，公司股票不會(huì )因其中的擬處罰決定而被暫停上市或終止上市。

暫時(shí)逃脫一劫

回溯公司此次被證監會(huì )處罰事件過(guò)程，身處紡織服裝業(yè)的步森股份因業(yè)績(jì)陷于虧損，開(kāi)始尋求資產(chǎn)重組。

2014年8月，步森股份公布了與康華農業(yè)的資產(chǎn)重組方案。然而，當時(shí)康華農業(yè)40多億元的估價(jià)以及其耕地數據的真實(shí)性遭到了市場(chǎng)質(zhì)疑。去年11月，在股東大會(huì )已通過(guò)重組方案之后，步森股份卻以控股股東步森集團與康華農業(yè)及其股東產(chǎn)生分歧為由，宣布終止資產(chǎn)重組。

2015年2月，步森股份再次停牌，隨后，私募機構睿鷙資產(chǎn)入主，公司也開(kāi)始籌劃二次重組。至5月5日，睿鷙資產(chǎn)以獲得29.86%的股權取代步森集團正式成為公司控股股東。

但因在康華農業(yè)借殼中，步森股份涉嫌信息披露違法違規，公司于5月12日接到證監會(huì )調查通知書(shū)。6月29日，步森股份再次公告稱(chēng)，由于新的重組交易標的企業(yè)考慮到上市公司承諾的重組期限將至，同時(shí)立案調查尚未結束，故決定退出本次重組。

步森股份的重組努力再次被迫終止。

告知書(shū)表示，鑒于步森股份在2014年12月主動(dòng)向證監會(huì )申請撤回重大資產(chǎn)重組申請文件，康華農業(yè)最終未能借殼上市成功，客觀(guān)上起到了減輕違法行為危害后果的作用，且上市公司及相關(guān)責任人員積極配合調查，證監會(huì )擬決定：責令步森股份改正，給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款；對董事長(cháng)王建軍給予警告，并處以5萬(wàn)元罰款；對董秘壽鶴蕾給予警告，并處以3萬(wàn)元罰款；對吳永杰、馬禮畏、陳智君、王玲、潘亞嵐、蔣衡杰、章程其余七名董事給予警告。

“這個(gè)處罰已經(jīng)是最好的結果�！便y河證券浙江分公司分析師唐先生認為，按照當初的事件判斷，步森股份毫發(fā)無(wú)損是不現實(shí)的，但因為信息造假方是康華農業(yè)，步森股份屬于“遇人不淑”，沒(méi)有主觀(guān)上的違法意圖和行為，一般來(lái)說(shuō)證監會(huì )會(huì )以警告、處罰的方式結束這次調查。對此，包括森馬在內的一些服裝企業(yè)表示，不方便作出評價(jià)。

有市場(chǎng)人士認為，證監會(huì )的行政處罰，使步森股份暫時(shí)避免了暫�；蚪K止上市的危險，逃過(guò)一劫。

如今，證監會(huì )的處罰已基本確定，步森股份重組之路是否還會(huì )繼續，尚不得而知。

睿鷙資產(chǎn)入主時(shí)曾表示，后續不排除繼續增持上市公司股份的可能，同時(shí)“不排除在未來(lái)12個(gè)月內對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行處置或對主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大改變、調整的可能”。

與此同時(shí)，證監會(huì )的處罰也會(huì )有所影響，根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司發(fā)行股份再融資的，需“最近三十六個(gè)月內未受到中國證監會(huì )的行政處罰”。

“現在案子結束了，市場(chǎng)對步森股份的殼價(jià)值就要進(jìn)行重新估值�！敝T暨國海良時(shí)期貨有限公司營(yíng)業(yè)部的一位策略分析師認為，“重組是必然的，除了引入盈利能力強的其他業(yè)務(wù)充當主業(yè)，步森股份目前似乎沒(méi)有別的路可走�！�

據上述策略分析師預測，重組開(kāi)始后，兩大股東或許會(huì )有新的利益交換，這要看步森股份是徹底退出服裝行業(yè)，還是僅僅重組增加新的第二主業(yè)。當然，“接盤(pán)俠”睿鷙資產(chǎn)無(wú)論如何都會(huì )成為最大的贏(yíng)家。

記者多次聯(lián)系步森股份董秘、證代，截至發(fā)稿均未得到回應。