近年來(lái)業(yè)績(jì)低迷的浙江明牌珠寶股份有限公司(002574.SZ)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明牌珠寶”)日前推出重組預案，擬以作價(jià)24億元購買(mǎi)房地產(chǎn)電商平臺蘇州市好屋信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州好屋”)75%股權，溢價(jià)近6倍，加上此前7億元獲得蘇州好屋25%的股權，明牌珠寶兩次共計31億元全資控股蘇州好屋。

對于公司此番高價(jià)“觸網(wǎng)”進(jìn)入房地產(chǎn)電商領(lǐng)域，業(yè)界質(zhì)疑聲不斷。與此同時(shí)，與去年年底入股蘇州好屋時(shí)相比，明牌珠寶給出了兩份截然不同的業(yè)績(jì)數據，卻因此陷入數據不一致，溢價(jià)過(guò)高等漩渦之中。

以6月30日為預評估基準日，蘇州好屋未經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權益4.85億元，預估值為32.5億元，預估增值率約為570.15%。而蘇州好屋注冊資本為112萬(wàn)元，成立不到五年。

對此，記者致電明牌珠寶證券事務(wù)代表，對方回應稱(chēng)了解情況后進(jìn)行回復，記者隨后致函蘇州好屋相關(guān)負責人，截至發(fā)稿，兩家公司未給予回復。

標的公司數據“掐架” 遭深交所問(wèn)詢(xún)

記者通過(guò)梳理明牌珠寶多份公告及年報發(fā)現，明牌珠寶公布的關(guān)于標的公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤及業(yè)績(jì)承諾等數據出現前后不一致的情況。

2015年12月28日，明牌珠寶發(fā)布公告，公司擬于2015 年12 月25 日通過(guò)股權受讓及增資方式投資蘇州好屋，總投資額為人民幣7億元。經(jīng)交易各方進(jìn)一步友好協(xié)商，同意將公司擬投資蘇州好屋24.1290%的股份比例調整為25%，交易總價(jià)不變。

上述公告顯示，2014 年蘇州好屋完成營(yíng)業(yè)收入為6.50 億元，實(shí)現凈利潤為 2338.14萬(wàn)元。其在2015年年報中公示，蘇州好屋營(yíng)業(yè)收入為9.82億元，實(shí)現凈利潤為8868.68萬(wàn)元。

然而根據9月27日《浙江明牌珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》顯示，2014年、2015年蘇州好屋分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入4.74億元、5.66億元，實(shí)現凈利潤分別為479.84萬(wàn)元、249.64萬(wàn)元。

就上述問(wèn)題，10月17日，深圳證券交易所正式下發(fā)的《關(guān)于對浙江明牌珠寶股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函》(中小板重組問(wèn)詢(xún)函(需行政許可【2016】第96號)。對此，明牌珠寶方面稱(chēng)，鑒于問(wèn)詢(xún)函涉及的相關(guān)數據及情況需進(jìn)一步大量核實(shí)與說(shuō)明，明牌珠寶承諾，不晚于2016年11月5日向深圳證券交易所提交回復文件，待深圳證券交易所審核通過(guò)后發(fā)布關(guān)于問(wèn)詢(xún)函的回復公告并申請復牌。

該公司投資部門(mén)相關(guān)負責人此前在接受《證券日報》采訪(fǎng)時(shí)表示：“由于蘇州好屋在簽署的合同中，有部分成本是好屋與客戶(hù)雙方約定的固定支出，而在會(huì )計處理上，這部分固定支出與營(yíng)業(yè)收入相抵消，導致?tīng)I業(yè)收入減少。這只是會(huì )計處理的差異造成的不同，與公司的經(jīng)營(yíng)并無(wú)關(guān)系�！睂τ诖嘶貞�，某資深財務(wù)人士對記者稱(chēng)，該回應仍存有問(wèn)題，前后數據差異很大，原因說(shuō)明中沒(méi)有講影響的具體數額。

業(yè)績(jì)持續低迷 標的溢價(jià)近6倍股權頻繁轉讓

明牌珠寶與蘇州好屋的收購交易之所以備受關(guān)注，與這家傳統珠寶企業(yè)不惜以570%高溢價(jià)的血本進(jìn)入跟主業(yè)不相干的房地產(chǎn)電商領(lǐng)域不無(wú)關(guān)系。隨著(zhù)樓市進(jìn)入深入調整周期，近來(lái)多地樓市處于低迷調整期，作為房地產(chǎn)電商平臺的蘇州好屋發(fā)展同樣面臨難題，明牌珠寶此番收購遭質(zhì)疑也是情理之中。

不僅如此，除了陷入數據掐架等風(fēng)波外，明牌珠寶近年來(lái)自身業(yè)績(jì)低迷也備受外界關(guān)注。

根據公司年報及季報顯示，明牌珠寶2013~2015年營(yíng)業(yè)收入分別為85.58億元、68.42億元和52.40億元，2016年三季度為27.49億元，同比變動(dòng)28.57%、-20.05%、-23.42%和-38.28%。2013~2015年扣非凈利潤分別為0.64億元、1.60億元、0.06億元、0.19億元，同比變動(dòng)-1.57%、150.41%、-96.18%和-67.57%。

明牌珠寶對此解釋稱(chēng)，2015年，我國宏觀(guān)經(jīng)濟增長(cháng)速度趨緩，居民消費意愿降低，給黃金珠寶零售市場(chǎng)帶來(lái)較大壓力;而黃金價(jià)格大幅下行，電商規模擴張對傳統渠道的擠壓等不利因素增加了經(jīng)營(yíng)的困難。此外，一些經(jīng)銷(xiāo)商、加盟商經(jīng)營(yíng)也感到了較大壓力，部分陷入了經(jīng)營(yíng)困境甚至財務(wù)危機。

2016年上半年，黃金價(jià)格不斷上漲，而明牌珠寶營(yíng)業(yè)收入及扣非凈利潤分別為1.96億元及0.23億元，同比下降39.99%及44.53%。對此，明珠珠寶在投資者互動(dòng)關(guān)系平臺上回應稱(chēng)，公司為防范黃金價(jià)格大幅波動(dòng)帶來(lái)的風(fēng)險采取了套期保值業(yè)務(wù)，因此金價(jià)的上漲并不會(huì )對經(jīng)營(yíng)毛利產(chǎn)生明顯影響。

明牌珠寶對媒體表示，公司收購蘇州好屋就是為了改善業(yè)績(jì)，提升股價(jià)。

“入股蘇州好屋，拓展外延發(fā)展空間，一方面將直接受益房地產(chǎn)市場(chǎng)回暖，有效增厚公司業(yè)績(jì)，且未來(lái)不排除進(jìn)一步進(jìn)行‘互聯(lián)網(wǎng)+’房地產(chǎn)中介業(yè)務(wù)轉型�！碧祜L(fēng)證券稱(chēng)。

中原地產(chǎn)分析師盧文曦表示，房地產(chǎn)電商最大優(yōu)勢是成本低。相較于傳統中介鋪子的租金，人員成本，成本上是有優(yōu)勢的。但是，電商對于經(jīng)紀人管理難度也較大。

除了數據不一致等遭到質(zhì)疑，標的公司高增值率及股權頻繁轉讓同樣讓人生疑。值得注意的是，就在此次重組預案披露前不久，蘇州好屋的股東“掐點(diǎn)”將其所持的股份全部出讓。在近一年內，蘇州好屋股權轉讓達三次，涉及十余名個(gè)人及機構。