“健身舞蹈瑜伽有興趣了解下么？”很多人在城市的公共場(chǎng)合都聽(tīng)到過(guò)這樣的推銷(xiāo)。這些銷(xiāo)售人員推銷(xiāo)的，正是一些健身會(huì )所的會(huì )員服務(wù)。如今，其中的一家企業(yè)即將被上市公司收購。

貴人鳥(niǎo)3月12日晚公告，擬以發(fā)行股份及支付現金相結合方式收購威康健身100%股權，標的資產(chǎn)的交易價(jià)格初步確定為27億元。交易采用定價(jià)基準日前120個(gè)交易日平均股價(jià)作為發(fā)行股份市場(chǎng)參考價(jià)，價(jià)格為24.05元/股。本次預案中沒(méi)給出對賭業(yè)績(jì)，但是規定了鎖定期及分期解鎖條件：12個(gè)月內不進(jìn)行轉讓?zhuān)�并�?017年、2018年以及2019年三次解鎖，解鎖條件相當嚴格。

收購標的威康健身，就是業(yè)內頗有知名度的威爾士健身房（WILL's）。此次的交易從貴人鳥(niǎo)2016年12月13日停牌開(kāi)始，醞釀了三個(gè)月之久。

威康健身成立于2007年，專(zhuān)注于健身會(huì )所運營(yíng)業(yè)務(wù)。威康健身下屬健身會(huì )所主要分布在上海、北京、重慶、杭州等國內一二線(xiàn)核心城市，分為Will's、Will's Elite、W-Yoga、Monster by Will’s、VIP五個(gè)核心品牌。截至2016年12月31日，威康健身及其子公司共有下屬分公司合計97家，其中82家已經(jīng)開(kāi)業(yè)，另外11家正在預售階段。82家會(huì )所中，其中有67家位于上海，可見(jiàn)威爾士的業(yè)務(wù)集中在上海發(fā)展。

但是從2015年以及2016年的業(yè)績(jì)情況來(lái)看，27億元的估值并不便宜。報告期內，威康健身2015年、2016年收入分別為5.16億以及7.42億元，凈利潤分別為1943萬(wàn)元以及4689萬(wàn)元，凈利率分別為3.8%和6.3%。交易預案中并未披露業(yè)績(jì)對賭，但是用2016年凈利率計算，收購市盈率達到57倍。

貴人鳥(niǎo)收購威康健身，是A股市場(chǎng)涉及健身產(chǎn)業(yè)的第一例。已上市的新三板企業(yè)中，涉及健康產(chǎn)業(yè)的有中航時(shí)尚、奧美健康、康比特、亞特體育，但經(jīng)營(yíng)的多是健康管理中心、數據平臺以及營(yíng)養品品牌，并未有過(guò)主營(yíng)健身房的標的。威康健身業(yè)務(wù)數據的披露也讓“神秘”的健身會(huì )所行業(yè)揭開(kāi)了面紗。

威康健身營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源于會(huì )籍業(yè)務(wù)收入和私教業(yè)務(wù)收入，2016年以及2016年中，會(huì )籍與私教的營(yíng)業(yè)收入合計分別為4.89億元以及7.06億元，二者收入之和占營(yíng)業(yè)收入的比重超過(guò)90%。兩年會(huì )員數分別是144,887和211,591人。但是每位會(huì )員的會(huì )籍費卻稍有下滑。數據顯示，2015年每位會(huì )員的會(huì )籍費為1832元/年/人，到了2016年該數字為1611元/年/人。

界面新聞走訪(fǎng)位于上海的健身會(huì )所詢(xún)問(wèn)，銷(xiāo)售人員表示2016年期間公司出臺了不少優(yōu)惠政策拉動(dòng)會(huì )員辦法�！斑@也沒(méi)辦法，畢竟會(huì )所開(kāi)著(zhù)成本也不低”。

該銷(xiāo)售人員告訴界面新聞，開(kāi)健身房一般而言是采用預付費的模式�！敖ㄔ旖∩矸恳彩穷A付費的，剛開(kāi)始需要前期投入。每家店投入金額不定，一家2000平方米的店，成本在80萬(wàn)-200萬(wàn)元不等，看你怎么裝修了”。但是同樣，由于是會(huì )員制的業(yè)務(wù)，短期回籠資金的速度也相當快。有過(guò)健身房消費經(jīng)歷的陳女士告訴界面新聞，她一般都是兩年一起辦的�！皟赡陜r(jià)格比較優(yōu)惠，平攤下來(lái)一年的會(huì )費也可以接受”。

數據顯示，2013-2015年，威康健身每年產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為2.02億元、9600萬(wàn)元以及5.99億元，而賬上的遞延收益也高達8.73億元，占總負債比例達到77%。

因此，貴人鳥(niǎo)此次收購的威康健身，是一家高估值但現金流情況良好的企業(yè)。

就上市公司本身而言，貴人鳥(niǎo)近些年正朝著(zhù)產(chǎn)業(yè)轉型升級的方向努力。根據梳理，貴人鳥(niǎo)總計投資了包括西班牙足球經(jīng)紀公司BOY、聯(lián)合虎撲成立體育產(chǎn)業(yè)投資平臺等一系列體育產(chǎn)業(yè)轉型的項目。但是主營(yíng)業(yè)務(wù)方面，在經(jīng)歷2012年體育行業(yè)產(chǎn)品去庫存后，貴人鳥(niǎo)顯然尚未恢復。根據Wind盈利預測數據，2016年貴人鳥(niǎo)實(shí)現收入20.54億元，同比增長(cháng)4.3%；歸屬于母公司凈利潤3.25億，同比下滑2.03%。在主營(yíng)業(yè)務(wù)鞋履、服飾等銷(xiāo)售回暖困難的情況下，外延式的收購顯然讓業(yè)績(jì)增速來(lái)的更快。

但貴人鳥(niǎo)此次的定增預案，踩到了再融資新規的紅線(xiàn)。首先在時(shí)間上，貴人鳥(niǎo)在2016年12月9日以27.15元的價(jià)格定向增發(fā)1800萬(wàn)股新股，累計募集資金3.81億元，這已經(jīng)涉及了“再融資（包括配股、增發(fā)、非公開(kāi)發(fā)行）董事會(huì )決議日距離上次募集資金到位日的時(shí)間隔不低于18個(gè)月”的新規。其次根據新規，非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日只能是發(fā)行期首日，而貴人鳥(niǎo)采用的定價(jià)基準日是前120個(gè)交易日平均股價(jià)作為發(fā)行股份市場(chǎng)參考價(jià)，同樣有悖于新規。

雖然此次收購案并不適用于此次新規，但是如果交易預案有何變化需要“回爐重造”，那涉及的影響就會(huì )很大了，東方網(wǎng)絡(luò )就是這樣一個(gè)例子。再加上威康健身高估值的影響，情況就相當不妙了。