12月9日，維格娜絲公告稱(chēng)，收到上交所關(guān)于維格娜絲提交的重大資產(chǎn)購買(mǎi)預案（下稱(chēng)“收購預案”）的問(wèn)詢(xún)函，主要涉及維格娜絲此次交易方案的風(fēng)險、交易標的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)風(fēng)險等問(wèn)題。

此前維格娜絲公布的收購預案顯示，其擬以現金收購Teenie Weenie品牌及其相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。Teenie Weenie品牌1997年成立于韓國，2004年引入中國市場(chǎng)，維尼熊為其標志形象，品牌定位為中高端休閑服裝品牌，截至2016年6月末，Teenie Weenie品牌設立各類(lèi)店鋪1425家，其中直營(yíng)店鋪占比91.65%，店鋪覆蓋了一、二、三線(xiàn)城市的主要銷(xiāo)售渠道。

交易分為兩步：第一，衣念香港將相關(guān)品牌及資產(chǎn)等全部轉讓至全資子公司甜維你（上海）商貿有限公司（下稱(chēng)“甜維你”），維格娜絲控制的有限合伙企業(yè)以45億對甜維你增資獲得其90%股權；第二，甜維你經(jīng)營(yíng)三年之后，維格娜絲控制的有限合伙企業(yè)以相同的估值倍數收購甜維你剩余10%股權。

此次交易標的資產(chǎn)交易價(jià)格超過(guò)維格娜絲2015年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)金額，構成重大資產(chǎn)重組，也因此該交易一直被外界稱(chēng)為是一場(chǎng)“蛇吞象”的收購。而此次首期45億元的現金對價(jià)如何籌集備受關(guān)注。

根據維格娜絲披露的信息，預計先由上市公司出資不超過(guò)10億元，其余通過(guò)外部融資獲得，外部融資的比例約為77.78%。

與此同時(shí)，維格娜絲推出非公開(kāi)發(fā)行股票議案，擬以不低于27.61元/股的價(jià)格發(fā)行不超過(guò)1.59億股股票，募集資金不超過(guò)44億元，其中40億用于上述收購，其余4億用于補充甜維你運營(yíng)資金，此次重大資產(chǎn)購買(mǎi)不以非公開(kāi)發(fā)行股票核準為生效條件。

而在向外部機構申請融資環(huán)節，作為履約擔保，維格娜絲將甜維你90%的股權質(zhì)押給資金方，公司控股股東、實(shí)際控制人將所持上市公司股份質(zhì)押給融資機構，如本次非公開(kāi)發(fā)行未完成且無(wú)法籌集充足資金償還上述外部融資機構，標的公司甜維你90%股權及上市公司股份存在被強制執行的風(fēng)險。

對此，上交所問(wèn)詢(xún)上述融資和質(zhì)押合同的主要條款，以及質(zhì)押人未能及時(shí)還款時(shí)對質(zhì)押股權的具體處理安排等；如果非公開(kāi)再融資未獲批準或者募集資金金額低于預期，上市公司的應對措施。

除此之外，此次交易以收益法和資產(chǎn)基礎法評估的預估增值率均較高，然而交易對方并未對交易標的未來(lái)業(yè)績(jì)和減值做出補償安排。那么，如果交易標的未來(lái)業(yè)績(jì)或整合效果不及預期，交易對方是否存在相關(guān)補償措施？本次交易安排對股東權益保護的影響如何？

值得注意的是，上交所還要求維格娜絲說(shuō)明將衣戀（上海）餐飲管理有限公司（下稱(chēng)“衣戀餐飲”）納入本次交易標的范圍的原因及合理性。資料顯示，衣戀餐飲2014年、2015年和2016年1-6月的凈利潤分別為-4508.3萬(wàn)元、-6466.41萬(wàn)元和-5890.55萬(wàn)元，虧損情況逐年加劇。