1月下旬，一則IPO重新開(kāi)閘的傳聞差點(diǎn)把大盤(pán)拽下來(lái)。去年下半年以來(lái)，IPO節奏漸緩，但P2P網(wǎng)貸平臺正“殺”出一條新的融資渠道。 

      近日，由P2P網(wǎng)貸平臺紅嶺創(chuàng )投作為媒介，一家名為名媛坊的淘寶網(wǎng)店向近百位投資者招股融資1500萬(wàn)元。 

      “互聯(lián)網(wǎng)天然具有集聚海量信息和促進(jìn)交易的功能，它本身就是一個(gè)龐大的交易所�！币晃粯I(yè)內人士認為互聯(lián)網(wǎng)招股融資的興起甚至會(huì )給傳統的招股平臺形成巨大影響。 
      
      不過(guò)，這種創(chuàng )新行為也存在著(zhù)幾重風(fēng)險，譬如算不算公開(kāi)募資、公司信息披露如何監管、投資人如何對公司進(jìn)行管理等問(wèn)題。

一個(gè)淘寶店的網(wǎng)絡(luò )眾籌 

      名媛坊2008年起在淘寶銷(xiāo)售女裝，2012年末公司總資產(chǎn)達3712萬(wàn)元，計劃于今年3月變更登記為股份有限公司。 

      本次增資中，大股東徐飛飛和其妻子夏晶晶持有股份各占40%，由徐飛飛拿出15%股權進(jìn)行轉讓?zhuān)�增資1500萬(wàn)，此后這筆錢(qián)再投入公司運營(yíng)。其他人購入股份由公司大股東代持。 

      “他們在群里發(fā)招股意向，我當天就報名了，但是能買(mǎi)多少股份還要看運氣了�！鄙虾５耐顿Y人Mike告訴記者。 

      短短一周時(shí)間內報名入股的人數超過(guò)百人，意向入股資金兩倍于增資計劃。 

      這些投資人以個(gè)人投資者為主，大多數人之前從未對服裝行業(yè)有過(guò)了解，僅僅是在互聯(lián)網(wǎng)上了解到這家初創(chuàng )企業(yè)有融資需求。 

      其實(shí)，美國著(zhù)名的眾籌網(wǎng)站kickstarter早就在做這種生意：需要資金的企業(yè)在網(wǎng)絡(luò )發(fā)出意愿，有資金的人通過(guò)網(wǎng)絡(luò )找到他們并調查投資。 

      這種模式的興起打破了傳統的融資模式，讓融資的來(lái)源不再局限于風(fēng)投機構。

“一般通過(guò)網(wǎng)絡(luò )募資的企業(yè)規模都非常小。就算是一般VC的首輪募資一般也在500萬(wàn)元左右，這次1500萬(wàn)元能夠通過(guò)網(wǎng)絡(luò )募集，的確讓人非常震驚�！鄙虾Ｒ晃籚C業(yè)內人士告訴記者。 

      一家小型電商企業(yè)能夠以如此高速募集資金，一些風(fēng)投界資深人士表示非常驚訝。 

      “投資機構去看一個(gè)項目都要做嚴格的盡職調查，要半年到一年的時(shí)間跟蹤公司，有的公司甚至是一開(kāi)始不敢投，跟蹤了兩三年之后才敢投資�！眴⒚鲃�(chuàng )投的主管合伙人甘劍平告訴第一財經(jīng)日報《財商》記者，“互聯(lián)網(wǎng)雖然匯聚大量信息，但是僅僅憑借互聯(lián)網(wǎng)上的項目推介就入股的例子還不多見(jiàn)�！� 

      這次1500萬(wàn)元的網(wǎng)絡(luò )招股融資計劃的背后是紅嶺創(chuàng )投。 

      實(shí)際上，紅嶺創(chuàng )投也曾通過(guò)自身平臺募股，并完成了增資擴股的工商登記，其股東足足有158人，大多數是占股比例極低的小投資人；為名媛坊募股，是紅嶺首次將該模式復制到自己投資的企業(yè)中。

P2P網(wǎng)貸轉型：紅嶺創(chuàng )投的嘗試 

      冬季的深圳依舊陽(yáng)光明媚，正午過(guò)后面積不算小的蛇口影劇院已經(jīng)坐滿(mǎn)了人，包括名媛坊的員工、個(gè)人投資者，以及紅嶺創(chuàng )投的代表。 

      在舞臺上，紅嶺創(chuàng )投相關(guān)負責人王忠平與徐飛飛握手慶祝名媛坊在過(guò)去一年取得的銷(xiāo)售成績(jì)。兩家企業(yè)的關(guān)系非同一般。 

      截至本周，名媛坊的資金募集已經(jīng)初步敲定，目前公布的投資人約有94人，其中最小的投資人投資額度在5萬(wàn)元，最大的投資人投資額在35萬(wàn)元。 

      “在中國做早期投資非常難，原因就是企業(yè)詐騙非常多。讓人難以置信這些投資人是怎么審核調查一家網(wǎng)絡(luò )上的企業(yè)�！备蕜ζ礁嬖V記者。 

      紅嶺創(chuàng )投創(chuàng )始人周世平告訴記者：“每年在紅嶺借款的企業(yè)有上千家，這些企業(yè)的資金流水和財務(wù)情況紅嶺非常熟悉，相當于建立了一個(gè)可查的企業(yè)數據庫，在這里面選擇股權投資的對象相對安全�！� 

      名媛坊是紅嶺創(chuàng )投最重要的借款客戶(hù)之一，名媛坊2012年在紅嶺創(chuàng )投上的借款峰值大約為1700萬(wàn)元。其中一些借款期限較長(cháng)，至今仍然有投資人通過(guò)紅嶺溢價(jià)轉讓名媛坊債權。 

      早在2010年，名媛坊只是一家注冊資本50萬(wàn)元人民幣的名不見(jiàn)經(jīng)傳的淘寶店鋪。以名媛坊當時(shí)的規模，幾乎在銀行借不到錢(qián)。 

      “一個(gè)服裝電商企業(yè)遇到的問(wèn)題通常不是賣(mài)不出去，而是沒(méi)有錢(qián)鋪貨。每到旺季的時(shí)候要購買(mǎi)原料，組織工廠(chǎng)生產(chǎn)，需要周轉大量資金�！奔t嶺創(chuàng )投副總經(jīng)理陸世明告訴記者。 

      從2010年四季度起，名媛坊創(chuàng )始人開(kāi)始在紅嶺借款，更快的資金周轉迅速將名媛坊催肥。據名媛坊公布的財務(wù)數據，在2012年，名媛坊已經(jīng)在淘寶、京東等電商平臺擁有13家店鋪，全年營(yíng)業(yè)收入數百倍于三年前。 

      和傳統的眾籌網(wǎng)站不同的是，這些投資人中不少人在之前的兩年里充當金主通過(guò)紅嶺創(chuàng )投借錢(qián)給名媛坊，原先通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)的債權投資將被轉化為股權投資。 

      “目前國內對中小企業(yè)的數據收集是一個(gè)空白，這也導致國內做早期風(fēng)險投資的失敗率極高，誰(shuí)能夠收集這一塊的數據資源，就能夠把這一塊確定性提高。紅嶺創(chuàng )投這條路相當于從網(wǎng)貸中獲取企業(yè)數據，再從入股這些企業(yè)中賺錢(qián)�！币晃粯I(yè)內人士告訴記者。 

      名媛坊已經(jīng)在紅嶺上借款超過(guò)2年，每次還款及時(shí)，利息也相對比較高，一般紅嶺創(chuàng )投平臺上的企業(yè)借款利率在年化10%以下，而名媛坊的借款利率可達年化18%左右。 

      而此次網(wǎng)絡(luò )招股融資之所以火爆，一個(gè)重要原因在于融資方案很誘人。

誘人的方案：估值1億元+許諾溢價(jià)回購 

      據名媛坊提供的一份“深圳永信瑞和會(huì )計師事務(wù)所”出具的利潤表， 2012年公司盈利超過(guò)800萬(wàn)元。 

      公司預估2013年銷(xiāo)售2億元，2014年銷(xiāo)售額達4億元，目前其凈利潤率為10%左右。 

      若以1億元估值計算，2012年市盈率為11.5倍，這個(gè)并不低。因而有投資人在網(wǎng)絡(luò )上和名媛坊老板討價(jià)還價(jià)。 

      A：“按照去年的營(yíng)業(yè)收入看是不是有點(diǎn)兒太貴了？” 

      B：“徐總，給我們便宜點(diǎn)兒吧，這樣2013年的股價(jià)才有更多增長(cháng)的空間嘛�！� 

      C：“可是如果2013年的目標能夠如約完成的話(huà)，這個(gè)估值是低的。我看未來(lái)名媛坊的股價(jià)還要漲�！� 

      “如果按照2012年的凈利潤逾800萬(wàn)元來(lái)計算，估值1億簡(jiǎn)直是個(gè)天文數字。不過(guò)，如果2013年名媛坊如約完成銷(xiāo)售目標，完成2億元營(yíng)收，凈利潤率保持不變，那么凈利潤大約為2000萬(wàn)，估值1億又顯得比較便宜�！盡ike告訴記者。 

      由于早期企業(yè)波動(dòng)極大，對于早期企業(yè)的估值一向是難點(diǎn)。 

      “對于這類(lèi)前兩年增長(cháng)迅猛的企業(yè)估值確實(shí)很難，而且每家機構的估值方式可能千差萬(wàn)別。一般用今年預計的利潤來(lái)估值，再加上一定的對賭條款比如股份回購等是比較常用的辦法�！鄙鲜鯲C業(yè)內人士告訴記者。 

      在早期風(fēng)險投資中，估值還只是一部分�！斑@樣的企業(yè)風(fēng)險很高，尤其是女裝，收入波動(dòng)很大，沒(méi)有對賭協(xié)議一般投資人不會(huì )投資�！鄙鲜鯲C業(yè)內人士告訴記者。 

      根據名媛坊的招股書(shū)，在兩年之后大股東會(huì )進(jìn)行一次股權回購，也就是說(shuō)，如果投資人到那時(shí)需要變現，或者對公司前景不看好可以將股權賣(mài)給大股東。并且名媛坊還約定了回購價(jià)格——每年溢價(jià)25%回購。如果一個(gè)投資人投資100萬(wàn)元的名媛坊股權，在兩年之后大股東愿意以150萬(wàn)元回購。

三重風(fēng)險 

      誘人的回報之后，風(fēng)險是難免的。 

      公司和第三方的道德風(fēng)險、股權轉讓本身的法律風(fēng)險和公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險是名媛坊招股中的三重風(fēng)險。 

      “專(zhuān)業(yè)投資人在早期投資中尚有許多陷阱，個(gè)人投資者就更加難以做到專(zhuān)業(yè)的盡職調查�！鄙鲜鯲C業(yè)內人士告訴記者。 
      
      名媛坊招股，投資人對名媛坊的信息獲取高度依賴(lài)紅嶺，而紅嶺本身作為第三方在沒(méi)有信息披露規則的情況下本身存在道德風(fēng)險。兩年多以來(lái)，名媛坊幾乎可以算作紅嶺創(chuàng )投的心血之作，并且紅嶺本身持有名媛坊20%的股份，要客觀(guān)推介名媛坊是一件太難的事。 

      “我們不斷提醒投資人一定要自己獨立分析。即便是這樣，如果大家都賺錢(qián)，則一切都好。但是企業(yè)出現問(wèn)題，對于紅嶺創(chuàng )投也是考驗�！敝苁榔礁嬖V記者。 

      此外，由于是網(wǎng)上募集資金，投資人非常分散，很難起到有效的監督。 

      而在法律上完全通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)募資還處于灰色地帶，其面臨的法律風(fēng)險顯而易見(jiàn)。 

      “目前針對股份有限公司的硬性標準只有一條，就是不能對200個(gè)人以上的股東募集資金�！鄙虾�漢路律師事務(wù)所主任律師曾智紅告訴記者，“另一個(gè)判斷標準是是否向不特定公眾募集資金�！� 

      在王忠平看來(lái)，投資者都是紅嶺平臺上找的，屬于定向募資。 

      “當然如果通過(guò)公開(kāi)媒體發(fā)布信息肯定是被禁止的。但是通過(guò)網(wǎng)絡(luò )社區發(fā)布信息募集資金是否違法還存在爭議�！痹�智紅告訴記者。 

      在名媛坊招股中，投資者購買(mǎi)的股權由徐飛飛代持。 

      “主要是考慮到之后如果投資人要轉讓股權，工商注冊資料變更起來(lái)非常麻煩，所以名媛坊選擇了在前兩年先由大股東代持的方案�！毙祜w飛告訴記者。 

      不過(guò)，由股份代持引發(fā)的糾紛近年來(lái)層出不窮，尤其是在去年《公司法》司法解釋?zhuān)ㄈ�）出臺后又加大了股份代持的風(fēng)險。 

      “此前一些外資為了設立企業(yè)方便，官員以及一些不符合條件的股東為了繞過(guò)監管選擇代持，為了限制這種情況，目前的代持協(xié)議非常復雜�！痹�智紅告訴記者，“一旦出現糾紛，代持是一種法律風(fēng)險非常大的協(xié)議形式，最后所有權可能不被承認。如果一定要選擇代持形式，出資者需要保留出資記錄等較有效證據，另外要有明確的代持協(xié)議�！� 

      此外還有經(jīng)營(yíng)上的風(fēng)險，如果名媛坊一旦虧損，這些投資者都能承受風(fēng)險嗎？ 

      “最怕的就是引進(jìn)了不合格投資人和信息披露中有瑕疵�！� 陸世明告訴記者，“這類(lèi)公司的財務(wù)報告肯定沒(méi)有上市公司做得好，萬(wàn)一公司經(jīng)營(yíng)出問(wèn)題，財務(wù)問(wèn)題的瑕疵可能會(huì )引起糾紛�！�